UVL名單是什么意思惭蹂？UVL與實體清單有何區(qū)別？企業(yè)在什么情況下會被列入UVL割粮？被列入UVL對企業(yè)會有哪些影響盾碗？企業(yè)應(yīng)如何應(yīng)對？讓我們來看看專業(yè)律師的詳解舀瓢。
一廷雅、UVL名單是什么意思？
BIS（美國商務(wù)部工業(yè)與安全局）旗下有四種名單京髓，分別是被拒絕人清單（DPL）航缀，未核實名單（UVL），實體清單（EL）和軍事最終用戶清單（MEUL）堰怨。
BIS通過制定美國《出口管理條例》(EAR)具體執(zhí)行其出口管制相關(guān)職權(quán)芥玉，與管控更為嚴格的實體清單（Entity List）一樣，UVL也是美國BIS出口管制限制性清單之一备图。被列入UVL的主體主要是接收EAR管制物項（或涉美物項）的外國主體灿巧，即無論通過出口、再出口或在國內(nèi)以轉(zhuǎn)讓形式接收美國貨物诬烹、軟件或技術(shù)交易的外國參與方砸烦。
二、企業(yè)為什么會被被列入UVL名單绞吁？
對于被列入UVL的原因幢痘，BIS在相關(guān)公告中一般不會具體點明。根據(jù)相關(guān)公告及以往走出去智庫（CGGT）特約法律專家家破、北京大成總部高級合伙人蔡開明律師團隊的業(yè)務(wù)經(jīng)驗颜说，相關(guān)主體被列入UVL的原因大致有以下三種情況：
一是外國實體正在參與或已參與涉及EAR管制物項的交易，但BIS無法核實參與交易的該等外國實體是否“善意”（bona fides）或具有合法性汰聋，或者無法判斷最終用途门粪。
二是BIS啟動了最終用戶核實程序，但根據(jù)部分產(chǎn)品的出口申報文件中所列的外國實體的地址及聯(lián)系方式不能查到該實體的存在烹困，從而不能對最終用途核查對象的存在與否或真實與否進行核實玄妈。
三是BIS向東道國政府機構(gòu)請求其進行最終用戶核實或提供某些文件，東道國政府機構(gòu)不回復(fù)或拒絕該請求髓梅，導(dǎo)致無法進行最終用途核查等拟蜻。
CGGT特約法律專家、金杜律師事務(wù)所合伙人郭歡和金杜律師事務(wù)所跨境監(jiān)管業(yè)務(wù)顧問陳起超表示枯饿，任何違反EAR規(guī)定的行為都會受到相應(yīng)的處罰酝锅，該處罰存在域外適用效力，不僅僅針對出口商奢方、再出口商或者國內(nèi)轉(zhuǎn)移者搔扁。EAR對處罰的規(guī)定主要包括行政處罰爸舒、刑事處罰。其中稿蹲，行政處罰包括民事罰款扭勉、拒絕出口特權(quán)和吊銷從業(yè)資格等。
三场绿、被列入UVL名單對企業(yè)會有哪些影響剖效？
1、許可例外不再適用焰盗。
此前部分實體可以采用許可例外形式獲取涉美管制物項璧尸，但被列入UVL的實體無法通過許可例外接收該等物項，其他物項的正常交易需要出口商向BIS申請出口許可證熬拒。但不同于實體清單爷光，對于UVL實體的許可證審查中沒有設(shè)置“推定拒絕”的政策，對于UVL實體簽發(fā)許可證存在一定可能性澎粟。
2蛀序、合規(guī)義務(wù)加重。
被列入UVL并不代表實體構(gòu)成具體和明確的國家安全威脅或外交政策關(guān)注活烙，但美國公司與被列入UVL的實體進行交易時必須進行額外的盡職調(diào)查徐裸，包括提交更多的文件或信息。一方面啸盏，無論商品的最終目的地或金額大小重贺，美國出口商如向被列入UVL的實體出口受EAR管轄的有形商品，都需要在自動出口系統(tǒng)（AES）事先進行電子出口信息（EEI）的申報回懦，并需要這些UVL實體提供一份UVL聲明气笙，說明其與出口商的交易所涉及的EAR管制物項為無需申請出口許可的物項；另一方面怯晕，即使是出口不涉及受EAR管制的物項潜圃，出口商在與被列入UVL的實體進行交易時，也需要獲取UVL聲明并保留記錄舟茶。
3谭期、供應(yīng)鏈風(fēng)險增加。
在實踐中吧凉，被列入UVL將會對中國企業(yè)的供應(yīng)鏈帶來一定沖擊隧出，包括但不限于增加交易雙方的交易復(fù)雜度，如開展對被列入UVL實體的專項盡職調(diào)查客燕。
此外鸳劳，美國出口企業(yè)也會更為審慎地考慮與被列入UVL的中國企業(yè)的合作狰贯，特別是內(nèi)控合規(guī)較為嚴格的美國出口企業(yè)通常會選擇加大審核力度也搓，甚至是自主決定拒絕交易赏廓。考慮到美方的相關(guān)打擊主要集中在關(guān)鍵的產(chǎn)業(yè)環(huán)節(jié)或技術(shù)環(huán)節(jié)傍妒，這對仍在發(fā)展過程中幔摸、尚不成熟的中國相關(guān)科技等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的發(fā)展將形成系統(tǒng)性的抑制。
CGGT特約法律專家颤练、中倫律師事務(wù)所顧問賈申表示既忆，合規(guī)義務(wù)的增加會在短期內(nèi)會影響企業(yè)自身的估值和資本市場表現(xiàn)。長期來看嗦玖，如果企業(yè)遲遲不能從名單中被移除患雇，那么每一筆受到美國出口管制法管轄的國際業(yè)務(wù)都需要提交相應(yīng)的合規(guī)文件，合規(guī)成本較大宇挫，很可能促使交易相對方放棄與名單內(nèi)企業(yè)的交易合作苛吱。這對于依賴美國技術(shù)和產(chǎn)品的公司或存在高頻次國際貿(mào)易的公司來說，是一種較高的風(fēng)險器瘪，從長期看企業(yè)估值也有降低的可能翠储。
需要提示的是，鑒于被列入UVL實體將來可能按照BIS或境外第三方機構(gòu)的建議橡疼，在申請清單移除時一味迎合甚至超標準滿足美方的要求援所，一旦對向外披露的商業(yè)資料與信息的范圍和深度把控不足，極有可能涉及企業(yè)所處產(chǎn)業(yè)的部分數(shù)據(jù)欣除，造成中國該產(chǎn)業(yè)信息的曝光住拭，影響企業(yè)、行業(yè)甚至是國家安全耻涛。
四废酷、企業(yè)如何應(yīng)對
基于對被列入UVL的后果及風(fēng)險，走出去智庫(CGGT)特約法律專家抹缕、君澤君律師事務(wù)所合伙人葉姝欐律師指出澈蟆，中國企業(yè)應(yīng)整體分析判斷UVL相關(guān)風(fēng)險來源，確定被列入UVL的準確原因及準確風(fēng)險點卓研，整體摸底其他潛在風(fēng)險點趴俘。待確定風(fēng)險來源后，及時評估企業(yè)對于涉美受EAR管控物項的依賴程度奏赘，再進一步采取相關(guān)應(yīng)對措施寥闪。
對于被列入UVL企業(yè)的合規(guī)措施，葉姝欐提出了4個方面的建議：
1磨淌、及時發(fā)布公告疲憋，澄清被列入UVL一事。
被列入UVL不僅可能影響企業(yè)聲譽梁只，還可能影響上市企業(yè)的股價及后續(xù)的商業(yè)安排缚柳，不少此次被列入UVL的上市企業(yè)股價就出現(xiàn)了負面波動埃脏。及時完整地澄清、說明被列入UVL的原因秋忙、對企業(yè)相關(guān)影響等彩掐，對于企業(yè)，尤其是上市企業(yè)而言灰追，非常重要堵幽。企業(yè)在綜合評估被列入清單的影響及企業(yè)后續(xù)商業(yè)安排并參考專業(yè)人士的建議后，可以發(fā)布相關(guān)公告弹澎，表明企業(yè)被列入UVL并非基于企業(yè)實施了某些明顯違規(guī)行為朴下，而僅是因美國政府機構(gòu)無法核實其“善意”，且此事件對企業(yè)影響不大苦蒿，以穩(wěn)定企業(yè)的合作伙伴及社會大眾桐猬。
2、整體分析判斷刽肠，識別風(fēng)險點溃肪。
出口管制的基點是物項，因此風(fēng)險點的判斷也要圍繞物項展開音五。要確定被列入UVL的準確原因及準確風(fēng)險點（涉美出口管制產(chǎn)品/物項）惫撰，摸底其他潛在風(fēng)險點（如公司自身、供應(yīng)鏈躺涝、客戶或其他合作伙伴中有美國上市公司）厨钻，及時評估企業(yè)對于涉美受EAR管控物項的依賴程度。如為高依賴坚嗜，則需要及時考慮相關(guān)上下游穩(wěn)定及協(xié)調(diào)方案夯膀，同時盡快進行相關(guān)合同違約風(fēng)險排查，尤其是對下游客戶是否有包含涉美受控物項的捆綁銷售苍蔬。如依賴程度不高诱建、存在可替代性，則可以及時調(diào)整供應(yīng)鏈布局及相應(yīng)合同碟绑。
盡快分析企業(yè)是否存在被進一步移入更嚴格管制清單的潛在風(fēng)險俺猿。UVL的限制相對較輕，但如果BIS通過UVL調(diào)查認為已經(jīng)有足夠的信息證實該企業(yè)應(yīng)被更嚴格限制格仲，則企業(yè)可能被轉(zhuǎn)入實體清單或被拒絕人清單押袍。為避免風(fēng)險升級，如企業(yè)所需的受EAR管控物項短期內(nèi)具有不可替代性凯肋，需盡快自查涉美EAR管控物項的ECCN編碼（出口控制分類編號）谊惭、EAR下針對相關(guān)物項具有哪些具體的管制措施、企業(yè)對該物項的最終用戶或用途（尤其核查該物項的最終用戶、用途相關(guān)歷史交易信息及相關(guān)記錄留存情況圈盔，BIS調(diào)查可覆蓋涉美EAR物項發(fā)貨后5年內(nèi)的交易惭蟋、物流、使用記錄等）药磺，謹慎完成UVL聲明，并向BIS提出移除申請煤伟。但在進行移除申請前癌佩，作為UVL實體的企業(yè)應(yīng)做好充分的內(nèi)部合規(guī)審查工作，確認無違規(guī)行為后再提出移除便锨，以免BIS在調(diào)查核實過程中發(fā)現(xiàn)違規(guī)情形围辙，從而導(dǎo)致更嚴重的后果和損失。
3放案、評估企業(yè)合規(guī)管理情況姚建。
判斷企業(yè)是否構(gòu)建了符合中國、美國相關(guān)出口管理合規(guī)要求的合規(guī)管理制度及體系吱殉，分析判斷現(xiàn)有公司合規(guī)管理制度或體系的實用性：針對現(xiàn)有涉美出口管制合規(guī)風(fēng)險掸冤，如受EAR管控物項的進出口及國內(nèi)轉(zhuǎn)讓等是否符合中美合規(guī)要求的管理措施；針對現(xiàn)有合規(guī)漏洞的及時識別和整改友雳，如被列入UVL前是否有被進行相關(guān)問詢稿湿、是否未完全識別涉美EAR管制物項、相關(guān)信息更新不及時或其他不符合合規(guī)管理要求的行為等押赊。
需要注意的是饺藤，企業(yè)不論是在考慮簽署UVL聲明或是在申請從UVL中移除后面對調(diào)查等環(huán)節(jié)中，或?qū)⒉豢杀苊獾厣婕跋蚓惩馓峁┬畔⒒驍?shù)據(jù)的情況流礁。葉姝欐強調(diào)涕俗，“自中國陸續(xù)出臺《出口管制法》《網(wǎng)絡(luò)安全法》《數(shù)據(jù)安全法》等相關(guān)法律法規(guī)后，中國企業(yè)在向境外提供相關(guān)信息或數(shù)據(jù)時神帅，應(yīng)首先滿足國內(nèi)的法律監(jiān)管及合規(guī)要求”再姑。如于2020年12月正式實施的中國《出口管制法》，約有1/5的條款涉及“國家安全和利益”的表述找御，且在相關(guān)表述中询刹，“國家安全和利益”被視為該法下各類制度、措施的依據(jù)和前提萎坷“剂《數(shù)據(jù)安全法》規(guī)定“維護數(shù)據(jù)安全，應(yīng)當堅持總體國家安全觀哆档，建立健全數(shù)據(jù)安全治理體系蔽挠，提高數(shù)據(jù)安全保障能力”。她建議企業(yè)在應(yīng)對UVL這類突發(fā)境外風(fēng)險時，一定要審慎澳淑、全局性地考慮應(yīng)對方案比原，在盡快解決誤解問題的同時，警惕擴大化的“調(diào)查”并提前制定應(yīng)對預(yù)案杠巡、安排應(yīng)對人員量窘，全面把握自身防線，避免給企業(yè)帶來衍生風(fēng)險氢拥。
“企業(yè)披露的信息涉及自身及上游各供貨商的大量數(shù)據(jù)蚌铜，這些數(shù)據(jù)的跨境流動將給企業(yè)所在產(chǎn)業(yè)鏈帶來安全隱患∧酆＃”金杜律師事務(wù)所合伙人郭歡指出冬殃，為維護產(chǎn)業(yè)鏈及企業(yè)自身安全，建議企業(yè)充分考慮并聽取中國主管部門的意見叁怪。而無論是已經(jīng)被列入或是存在被列入UVL風(fēng)險的中國實體都需要考慮到當前地緣政治戰(zhàn)略的政策慣性审葬，需要中國政府與企業(yè)做好長期準備，堅持開放與合作奕谭、內(nèi)外協(xié)同發(fā)力不斷提升發(fā)展空間涣觉。
以上內(nèi)容綜合自中國商務(wù)新聞網(wǎng)。
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